（二）主要股东及实际控制人 银河资产的实际控制人为中华人民共和国国务院★★★。

　　协议的主要内容★★： （1）收购标的：本协议项下的收购标的为银河资产依照《增资协议》取得的泰达环保股权。 （2）股权收购：如发生以下任一特定情形★，泰达股份或其指定第三方应按照协议约定支付股权转让价款，受让银河资产持有的标的公司股权： ①因任何原因导致迟至交割日后满 36个月之日，银河资产未能通过泰达环保首次公开发行股票并上市实现投资退出；或者★，银河资产未能实现重组上市（前述重组上市系指交割日后满 36个月内，经银河资产与泰达股份协商一致，泰达股份通过发行股份及/或发行股份加现金/定向可转债等方式收购银河资产持有的泰达环保股权，银河资产通过取得泰达股份支付的现金对价及/或上市公司股票等，在二级市场出售实现退出。重组上市方案★★★、条款及条件应经各方协商一致。）退出；或者，虽然进行重组上市★★，但银河资产决定不参加的；或者，泰达股份或其指定第三方仍未能通过与银河资产协商一致的方式受让银河资产持有的股权的。 ②银河资产未能取得分红或者获得的实际分配利润低于年度分红目标。 ③泰达环保未能实现业绩承诺。 ④泰达环保经审计的合并报表口径的资产负债率超过 75%★★，且在银河资产届时提供的 3个月宽限期内未能合理解决的。 ⑤泰达环保未能按照约定用途使用银河资产增资款。 ⑥泰达环保出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序★★★。 ⑦泰达环保★★★、泰达股份、天津泰达投资控股有限公司合并报表范围内任意主体发生重大风险事件、重大违法行为或严重影响泰达股份受让标的股权能力的倾向，包括但不限于出现重大债务危机、重大违约、收到监管机构重大处罚、刑事处罚等情形。 ⑧泰达环保或泰达股份的实际控制人发生变化的★★★。 ⑨泰达环保未按章程或协议约定的股东会、董事会决策机制对相关事项进行决策，且在银河资产届时提供的 3个月宽限期内未能合理解决的★★。 ⑩因不可抗力或其他法定、约定原因导致银河资产的投资目的不能变现的。

　　二、交易对方的基本情况 （一）基本信息 1★★. 名称★★★：中国银河资产管理有限责任公司 2. 住所★★★：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 11层★★★、15层 3★. 法定代表人：刘志红 4★. 注册资本★：1,000,000.00万元人民币 5. 企业类型：其他有限责任公司 6. 统一社会信用代码★★：19W 7. 主营业务：收购★★★、受托经营金融机构不良资产★★★，对不良资产进行管理★、投资和处置；债权转股权★，对股权资产进行投资、管理和处置★★★；固定收益类有价证券投资；发行金融债券★★★、同业拆借和向其他金融机构商业融资★★；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务★★。

　　协议的主要内容： （1）增资金额★：各方同意★★★，银河资产拟以货币方式共计出资 40★★★,000万元认购泰达环保新增注册资本 15★★,320.7573万元。 （2）交割日后的持股比例：银河资产增资认购款实缴出资之日后（含当日），银河资产将取得并持有泰达环保 10★★★.1557％的股权（以下简称“标的股权”），泰达环保注册资本将变更为 150★,858★★.5139万元。 （3）增资价格★★：本次增资行为中，泰达环保财务审计与资产评估的基准日为 2024年 6月 30日。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中通评报字【2024】132092号），股权评估值为 353,866★★★.99万元。银河资产就本次增资的实际持股比例及注册资本的金额以基准日净资产评估值为基础确定★，具体计算公式如下：银河资产实际持股比例=银河资产增资认购款金额/（银河资产增资认购款金额+基准日净资产评估值）。为免疑义，泰达环保于基准日至交割日之间（简称“过渡期”）的损益由泰达环保的老股东共享/承担。 （4）股权取得★★：银河资产依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权★、表决权★、知情权等）并承担股东义务。自增资交割日起，银河资产按照其全部实缴出资额行使表决权。 （5）特别约定：交割日后，如泰达股份或指定第三方后续增资★★★，增资总额不应超过 6亿元★，风控措施应不优于本次交易★，项目期限不短于本次交易，且不使本次交易现有风控措施劣化。 （6）增资认购款的缴付：各方同意，在本协议签署生效后★★★，且经银河资产确认满足本协议约定先决条件的前提下，银河资产本次增资认购款将按照本协议的约定一次实缴到位★。 （7）交割：前述增资认购款的缴付简称“交割★★★”★★，增资认购款缴付之日为“交割日★★”。 （8）交割日后的公司治理：自交割日起（含当日）★★★，泰达环保股东会会议由全体股东按照实缴出资比例行使表决权★。除特别决议事项外★，股东会其他决议事项均为普通决议事项，经全体股东所持表决权过半数通过★★★。决议本协议约定的特别决议事项，须经包括中信金融资产在内的且代表四分之三以上表决权的股东通过。自交割日起（含当日），泰达环保董事会由 9人组成★★★，其中，银河资产有权提名 1名董事，中信金融资产有权提名 3名董事★★，泰达股份有权提名 4名董事，职工代表董事 1名★★★，经公司职工民主选举产生。董事会设董事长和副董事长各一名，在泰达股份提名并当选的董事中经全体董事过半数选举产生。 （9）银河资产股东权益保障特别约定：本协议生效后★★，自交割日起，在银河资产持有标的股权期间，银河资产享有优先购买权及反稀释保护★★★；在相关股东持有标的股权期间★★★，除相关股东事先同意并认可外，泰达股份不得将其持有的泰达环保的任何股权加以处置；银河资产享有跟随出售权★、强制随售权、知情权等。 （10）业绩承诺：本协议生效后，泰达股份及泰达环保承诺，银河资产持股期间，泰达环保自2024年度起（含 2024年度）各会计年度的每年度合并报表归母公司口径的净利润均不低于人民币 1亿元。 （11）利润分配：自交割日起，泰达环保将每年进行利润分配，泰达环保的各个股东按照实缴出资比例进行利润分配。如银河资产 4亿元增资完成，则泰达环保每年度分配的利润金额应不少于人民币 25,601万元（目标分配利润），其中，银河资产每投资年度分红款不少于人民币 2,600万元（年度分红目标）★★★。泰达环保应于每年度的 6月 30日作出上一年度的利润分配的股东会决议，并于每年度的 7月 31日前及 11月 30日前就上一年度的利润分配分两次以现金形式支付完毕（以分红款项支付至银河资产指定账户为准）。若泰达环保逾期支付，就应付未付的款项★，按照日万分之五向银河资产支付违约金。泰达股份承诺在银河资产持有泰达环保股权期间对泰达环保提供资金流动性支持，以保证股东会和董事会通过的利润分配方案能够执行且完成利润分配款以现金形式的全额支付。泰达股份承诺★★，如银河资产从泰达环保收到的分红款项低于按照其投资本金年化 6★.5%计算的金额，泰达股份同意无条件进行补足★★。 （12）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。上述协议内容以各方最终签订的协议文本为准。

　　协议的主要内容： （1）根据《增资协议》★★，银河资产同意以人民币 4亿元认缴泰达环保新增注册资本，投资资金应用于偿还泰达环保合并报表范围内的合格金融机构债务（以银行发放贷款形成的债务为主）★★，并以各方书面确认的还款清单为准★★★。投资资金应划付至泰达环保在监管方处开立的资金监管账户，监管账户内的投资资金应通过监管账户划付至相关债权银行，用于本协议及《增资协议》所约定的用途。 （2）协议生效：本协议与《增资协议》共同构成各方对本协议下事项的全部约定。本协议自各方法定代表人负责人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。上述协议内容以各方最终签订的协议文本为准★★★。

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　　八、备查文件 （一）《天津泰达股份有限公司第十一届董事会第十次（临时）会议决议》 （二）《天津泰达股份有限公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议》

　　六、授权事项 为保证本次市场化债转股事项顺利、高效的推进★★，提请股东大会授权董事会，由董事会进一步授权董事长，在不违背投资主要条款原则★★★，不损害公司及股东利益的前提下，对本次市场化债转股相关的合同/协议★★★、合约（包括增资协议★★★、股东协议及其他法律文件等）等所涉及文件进行必要修改，并授权管理层全权办理后续相关一切事宜。

　　一★、交易概述 为持续优化公司生态环保板块资本结构，公司拟对泰达环保实施新一轮市场化债转股。泰达环保拟引入投资者银河资产实施市场化债转股，银河资产拟以货币方式出资 40,000万元认购泰达环保新增注册资本 15,320★.7573万元（以工商登记为准）★，计划投资期限为 36个月★，增资款用于偿还泰达环保合并报表范围内的合格金融机构债务（以银行发放贷款形成的债务为主）。本次增资后，公司持有泰达环保股份的比例为 59.3441%★★，仍为泰达环保的控股股东★。中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产★★★”）持有泰达环保股份的比例为 30.4671%、银河资产持有泰达环保股份的比例为 10★★★.1557%，天津环境卫生工程设计院有限公司（以下简称“天津环卫院★★”）持有泰达环保股份的比例为 0.0331%★。同时★★★，公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股★★★”）★★★、公司承担业绩补偿（即分红补足）义务，即银河资产每年度实际从泰达环保收到的分红款项低于按照银河资产投资本金年化 6.5%计算的金额，泰达控股、公司无条件按银河资产未获得分红款/75%进行分红补足★★★。如触发远期收购条件，泰达控股、公司或其指定第三方应支付股权转让价款★★，受让银河资产持有的泰达环保股权★★。经 2024年 11月 5日召开的公司第十一届董事会第十次（临时）会议以 9票同意★，0票反对，0票弃权通过了《关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须提交股东大会审议批准。

　　（4）股权收购价款：股权收购价款=投资价款总额+差额部分★★。泰达股份或其指定第三方应将转让价款以现金形式支付至银河资产指定的银行账户。 （5）先决条件：本次股权收购，以如下先决条件均获得满足为前提★★★：本协议已经各方签署生效★★★；银河资产持有泰达环保股权★★。 （6）协议生效：本协议于约定日期经各方签署后生效。上述协议内容以各方最终签订的协议文本为准。

　　证券之星估值分析提示泰达股份盈利能力较差，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理★★★。更多

　　七、交易目的和对公司的影响 （一）本次交易事项符合国家相关政策及公司发展目标★★，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响★★★。 （二）通过本次市场化债转股，一是能进一步降低泰达环保整体资产负债率，增强流动性，优化融资结构，提升盈利能力，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力；二是此次通过市场化债转股引入银河资产★★，进一步加强公司与中国银河金融控股有限责任公司的紧密联系，引入其先进治理经验★★★，更好的借助其协同优势，实现企业高质量发展★★。

　　（3）非正常投资延续条款：如发生本协议约定的任一特定情形★★，且泰达股份或其指定第三方未按照本协议约定受让银河资产所持标的股权，银河资产有权以向泰达股份发出书面通知的方式选择行使以下全部或部分权利，泰达环保及泰达股份届时有义务在银河资产要求的方式和期限内（或银河资产进一步提供的宽限期内）为银河资产行使该等权利无条件提供一切必要协助与配合，包括但不限于按照本协议约定完成其内部决议、相关协议或章程等文本修改、外部审批★★、备案或登记等必要程序、手续或工作事项： ①银河资产除有权按标的股权占泰达环保全部股权的比例享有泰达环保累计的及未来期间新增的全部股东权益（包括但不限于未分配利润、盈余公积、实收资本、资本公积等）和与之相关的或衍生的全部股东权益★★★、权利和收益外，公司章程（利润分配等）、股东会决议或其他文件如有对银河资产应得利润和银河资产其他股东利益★★、权利和收益作出的任何限制性安排（包括但不限于每年的利润分配上限等）均不再适用。 ②银河资产将所持全部或部分标的股权转让给任何第三方★★，在此情形下★★★，泰达股份放弃同等条件下对银河资产所持标的股权的优先购买权★★，并全力配合银河资产并促使泰达环保协助银河资产完成与第三方的股权转让手续★。如前述股权转让价格低于按照下述计算的股权收购价款，则泰达股份应就不足部分向银河资产进行估值补偿。 ③银河资产在将所持全部或部分标的股权转让给任何第三方时★★★，要求泰达股份跟随银河资产按相同的价格和比例出售其持有的泰达环保股权★★。 ④相关股东有权对泰达环保的现金流进行全面监管。 ⑤在此阶段，银河资产仍有权要求泰达股份或其指定第三方受让银河资产持有的标的股权★★★。若泰达股份或其指定第三方受让银河资产持有的标的股权★，自发生前述股权收购约定情形之日起，泰达股份或其指定第三方受让标的股权的股权收购价款在计算时，基准收益率自发生前述股权收购约定情形之日开始跳升并分段计算★，前述跳升时★，基准收益率每年度跳升 300BP★，直至基准收益率跳升至 15%后不再跳升。

　　（三）与上市公司及上市公司前 10名股东的关系说明 银河资产与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权★★★、业务、资产★★、债权债务★、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）天津泰达环保有限公司之账户监管协议 1★★★. 协议各方★★： 甲方：天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保★★★”） 乙方★：中国银河资产管理有限责任公司（以下简称★★“银河资产★”） 丙方：天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份★★★”） 丁方：银河资产指定监管银行（以下简称“监管方”)

　　（四）泰达环保的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁等事项，不存在查封冻结等司法措施★★★，本次实施市场化债转股不涉及债权债务转移★★★。

　　五★★★、交易协议的主要内容 （一）天津泰达环保有限公司之增资协议 1★. 协议各方★： 甲方★：天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”） 乙方：中国银河资产管理有限责任公司（以下简称★★“银河资产”） 丙方 1★：天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”） 丙方 2：中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）

　　特别提示： 天津泰达股份有限公司（以下简称★★“公司”“泰达股份★”）所属控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟引入投资者中国银河资产管理有限责任公司（以下简称★★“银河资产”）实施市场化债转股，银河资产拟以货币方式出资 40,000万元认购泰达环保新增注册资本 15,320.7573万元（以工商登记为准）★★★，计划投资期限为 36个月，增资款用于偿还泰达环保合并报表范围内的合格金融机构债务（以银行发放贷款形成的债务为主）。本次交易为公司实施市场化债转股，符合国家相关政策及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。本次市场化债转股完成后，公司将继续作为泰达环保控股股东，仍拥有对泰达环保的实际控制权★。本次事项尚需中信金融资产完成内部审批程序。本次事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1. 单位名称：天津泰达环保有限公司 2. 成立日期：2001年11月9日 3. 注册地点★★★：天津开发区第三大街16号 4. 法定代表人：王天昊 5. 注册资本：135,537.7566万元人民币 6. 主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用及其电力生产（不含供电）★★；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设备的开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）天津泰达环保有限公司之股东协议 1. 协议各方： 甲方：天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”） 乙方：中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“银河资产★”） 丙方 1：天津泰达股份有限公司（以下简称★★★“泰达股份”） 丙方 2★：中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称★“中信金融资产★”）

　　四★★★、本次增资的基本情况 根据中通诚资产评估有限公司出具的《天津泰达环保有限公司拟增资扩股天津泰达股份有限公司中国中信金融资产管理股份有限公司66.0520% 天津市环境卫生工程设计院有限公司 0.0369% 天津泰达环保有限公司 0★★.0369% 所涉及的天津泰达环保有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字【2024】132092号）结果确定★★★，评估报告采用收益法及资产基础法评估，最终采用收益法评估结果。根据评估结果，截至评估基准日 2024年 6月 30日★★★，泰达环保净资产评估价值为 353★,866★.99万元，增值率为 46.79%，每一元注册资本价值为 2★★★.6108元，上述评估价格已履行国资评估备案程序★★。增资前后，泰达环保股东的持股比例情况具体如下★★：